Королевство гномов Эребор захвачено ужасным драконом Смогом. Бильбо Бэггинс отправляется в грандиозное путешествие, чтобы вернуть Королевство. Его сопровождают тринадцать гномов во главе с мужественным легендарным воином Торином Дубощитом. К ним присоединяется волшебник Гэндальф Серый. Путешествие приводит их в Дикие Земли, где подземные туннели кишат гоблинами и орками, где живут смертоносные варги, где их подстерегают гиганские пауки и колдуны, меняющие свой облик. В этом гиблом и страшном месте Бильбо неожиданно встречает странное существо...