Cпустя два года после потери Мегатрона, своего лидера, десептиконы незаметно набрали силу. Несмотря на постоянные распри, они сумели восстановить мощь под руководством коварного и амбициозного Старскрима.
Между тем автоботы установили тайный альянс с секретной военной организацией НЕСТ, чтобы сдерживать натиск десептиконов и сохранить мир на Земле.