Вторая японо-китайская война, 1937 год. В декабре японцы захватывают китайский город Нанкин и начинают бесчинствовать: убивать, насиловать, грабить, мародерствовать. По разным оценкам, за 6 недель убито более 300 тысяч китайских мирных граждан и разоруженных солдат. В то страшное время в Нанкине остается единственное относительно безопасное место — женская школа Цзиньлин, где женщины пытаются укрыть и спасти мужское население города. Фильм основан на реально произошедших трагических событиях.